密支那战役为中日战争的滇西缅北战役一序列大型战役之一，地点是在中国云南省与缅甸北部交界，起始时间为1943年10月下旬。

　　密支那是缅甸交通重镇，从密支那乘坐火车南下可达孟关、曼德勒和仰光等地，其往南的公路又和滇缅公路相通，密支那北部又有公路可达中缅边境，若往西走又可达正在修筑的雷多公路，因此其战役目的为争夺密支那与掩护修筑的中印公路(又名:雷多公路、史迪威公路)，因为若不能攻占密支那，中印公路就不能和滇缅公路连接，同盟国的援华物资就不能被送到中国大后方，在密支那城西北也有两个军用机场，这是日军重要的空军基地，故要先攻占以便用空中优势去控制整个缅甸战场。

 已换装美械的国军士兵是这次战役的主角

　　此役攻击方为中国新一军孙立人的新三十八师、廖耀湘的新二十二师、胡素的新三十师、潘裕昆的第五十师、第十四师以及美国的麦瑞尔突击队，总兵力约3万余人，日军守军主力则为第18师团第114联队第1大队的1个步兵中队、1个步兵小队、机枪中队的1个小队、大队炮1个分队，第2大队的1个步兵中队，联队炮中队的半部(野炮1门、速射炮2门)，通信队主力，机场守备队及宪兵队，共约1,200余人，后续增援第56师团第113联队1个大队、野炮兵1个中队及工兵第56联队约2,000余人。

　　连续几日的大雨令战役的开打日期一再拖延，直到5月17日才放晴，当日下午3时，3发讯号弹在密支那机场昇起，随即大量炮弹和机枪子弹轰炸起来，8架日军飞机立即被炸毁，防守的日军由于不知是哪个方向有敌人而把枪械乱打一通，不到一小时就仓皇撤退入密支那城内，之后中国远征军和美军麦瑞尔突击队立即攻入机场，由于日军走得太匆忙而祇能把机油倒在跑道上去阻止飞机升降，远征军士兵在清理完油污后，美军立即用无线电发出“威尼斯商人”，意即机场已被攻下，之后大批C-47运输机飞抵密支那机场，飞机运来的是作为援兵的中国陆军新编第30师第89团的士兵，为国军美械师，他们头戴美军M1钢盔和手持美制M1卡宾枪，国军立即进攻密支那城的日军据点，美军也进攻守在伊洛雅底江渡口的日军，第二日大批B-24轰炸机出动轰炸日军阵地，盟军在得到空中火力支援之下进展迅速，5月18日，美军出动A-36俯冲轰炸机再对日军防线进行轰炸，而在地面上中国远征军也使用迫击炮和重机枪等武器攻击日军，到第二日国军已攻下火车站和守在铁路上以防在孟关的日军会乘坐火车来增援。

　　但之后大雨又来，国军攻势受阻，一直至6月下旬都进展不大，国军新30师师长胡素和第50师师长潘裕昆开会后决定改为掘战壕进攻，一步一步攻向日军防线，这时日军第56师团水上源藏少将率领一个步兵联队赶来增援防守的日军，辻政信以个人名义对水上源藏少将发出死守密支那命令. 7月1日，孟关城终被国军攻下，国军新38师第113团乘坐火车前来增援，国军新30师第90团也乘坐飞机来到，国军兵力大增，战至7月27日，密支那城已大部分被国军攻下而日军祇能死守在市中心的几处地方，7月31日晚，国军第14师第42团夜渡伊洛雅底江并切断了日军后勤补给线和退路，国军也组成手持汤普森冲锋枪的百人敢死队偷袭日军指挥部，在得手后用无线电通知国军大举进攻。

　　8月3日，国军已把伊洛雅底江对岸的日军全部消灭，而死守在密支那城的日军又受到美军B-24轰炸机重点轰炸，日军的防线终于崩溃，国军最后用炸药包炸毁日军碉堡后，密支那昇起了中美两国的国旗。

　　1944年8月2日，盟军攻占密支那，水上源藏少将指挥步兵第114联队在密支那与盟军展开死战直到1944年8月3日被攻陷为止。水上独自将死守命令压下，下令残存的守军突围撤退，水上本人则在部下全部撤退后举枪自尽(后追晋中将)。水上的副官回到军团司令部准备报告战况时，辻政信一边大骂“不是叫你们死守吗?为什么你们还有脸回来!”一边痛殴他，最后是在旁的其他师团长看不下去而制止。