昌平君(前271年-前223年)名熊启，前272年楚太子熊元与傅春申君黄歇入质于秦国，前271年娶秦昭襄王之女生昌平君。前263年楚太子元抛妻弃子与春申君逃亡归楚，昌平君为华阳夫人抚养，前249年秦庄襄王立封昌平君入仕。

　　前246年秦始皇立为御史大夫与相国吕不韦辅政，前238年昌平君与吕不韦、昌文君受命平定嫪毐之乱。前237年，吕不韦被罢免了相国职后，昌平君以平叛功劳继任秦国右丞相，奉命督办秦始皇与楚夫人大婚。前235年与左丞相颠监造铜戈，前230年与左丞相隗状监造铜戈。

　　前226年，秦始皇帝武力镇压反秦新郑韩民，将居住在郢陈的韩王安处死。昌平君闻王翦罢相上谏，秦始皇帝怒将昌平君罢相至郢陈(淮阳)以安抚楚民。前225年李信率兵20万攻楚，昌平君即与楚将项燕联合反攻郢陈。

　　前224年，王翦领60万兵员灭楚克楚都寿春围郢陈，俘虏楚王负刍克郢陈与项燕撤守淮北。前223年昌平君为大将军项燕拥立为楚王，不久被王翦、蒙武全歼于蕲县。昌平君战死，项燕自杀，楚彻底灭亡。

　　前209年陈胜、吴广在蕲县大泽乡(今安徽宿州)发动大泽之变，国号“张楚”，前208年陈胜被秦少府章邯打败，被部下庄贾刺杀，楚将项梁拥立昌平君的族叔楚后怀王，楚国复国。

　　秦王政九年(公元前238年)：

　　《史记·秦始皇本纪》记载，秦王政命令吕不韦、昌平君和昌文君发兵平定嫪毐。

　　这是昌平君事迹最早的记载。司马贞《史记索隐》据此，解释道昌平君是楚国公子，在秦国当官，秦王立他为相。学者胡正明认为，昌平君率兵平叛时，尚未为秦相;司马贞的理解是对史记文字的句读有误。

　　秦王政二十一年(公元前226年)：

　　《史记·秦始皇本纪》记载，前韩国首都新郑反叛秦国，昌平君前往前楚国故都郢陈。

　　睡虎地秦简《编年纪》记载，韩王安死，昌平君居住在韩王的所在，有死士属。

　　综合以上史料和历史背景，韩国于数年前为秦国所灭，而韩王安在前227年(秦王政二十年)被转移到为秦国攻占的楚国故都郢陈，而前226年新郑反秦，为韩国灭亡的余波。秦王派昌平君赴郢陈稳定局势，也是要用其楚国公子的特殊身份来安抚当地楚人。

　　秦王政二十二年(公元前225年)：

　　《史记·王翦列传》记载，当年秦国李信等将兵二十万讨伐楚国，朝东南方向深入楚国腹地，攻击平舆和寝，大胜楚军，兵锋指向楚国首都寿春。然而此时位于秦军战线后方的郢陈爆发了反秦叛乱，东进伐楚进展顺利的李信被迫掉头西向镇压叛乱。与李信对峙的楚军紧跟秦军西进，突袭并大破李信军，秦军败走。楚军继续西进，引发秦王的忧虑。

　　郢陈久为秦国所占，田余庆推测，前225年郢陈叛秦事件，关键在当时居郢陈的秦国大臣昌平君身上。昌平君以其楚国公子身份在秦军后方发动反秦叛乱，使郢陈附近一带原楚地的人民和原韩国的人民响应叛乱;虽然在李信回军后，郢陈一度被秦军夺回，但最终楚军击败了秦军，不仅收复了楚国故都郢陈为中心的失地，楚军更趁势西进深入至原韩国境内。秦王惊恐，因而启用王翦。

　　秦王政二十三年(公元前224年)：

　　《史记·秦始皇本纪》记载，王翦以六十万人伐楚国，取得郢陈以南至平舆，俘虏楚王负刍，秦王政亲往郢陈坐镇督军。楚国的将军项燕立昌平君为楚王，于淮南继续反秦。

　　睡虎地秦简《编年纪》记载，当年秦国征发大军攻楚国。四月，与昌平君一样同为楚国公子而仕于秦的昌文君死。

　　《史记·六国年表》记载，当年楚将项燕自杀，秦灭楚。这记载与《史记·秦始皇本纪》和《史记·王翦列传》所记载的灭楚年份在秦王政二十四年不同。

　　秦王政二十四年(公元前223年)：

　　《史记·秦始皇本纪》记载，秦军最终击败楚军，昌平君战死，项燕自杀。楚国灭亡。

　　而《史记·王翦列传》记载，王翦在决战中击败楚军，杀项燕而俘虏楚王负刍。这与《史记·秦始皇本纪》记载的楚王负刍被俘后，项燕再拥立昌平君为楚王，继而项燕兵败自杀的事件顺序不同。