曲阿之战，是东汉末年孙策平江东之战中，折冲校尉孙策夺取扬州刺史刘繇根据地曲阿的战役。

　　兴平元年(194年)，刘繇受命为扬州刺史，因右将军袁术占据州治寿春，遂渡江统治曲阿，出兵击败孙策舅父丹阳太守吴景及孙策从兄丹阳都尉孙贲，两人退至历阳。刘繇派遣部将樊能等屯兵横江津，张英屯兵当利口，以拒袁术军。

　　孙策投寄袁术篱下，屡立战功，却不受重用。是年，原孙坚部将朱治建议孙策脱离袁术，返回江东故乡，创建基业。此时，袁术派吴景、惠衢率军攻张英等未克，孙策遂趁机要求助吴景平定江东。袁术许之，向朝廷请封孙策为折冲校尉。与平二年(195年)，孙策率步兵千余人、骑兵数十人，由寿春南下，沿途招兵买马，进抵历阳时，部队已增至五、六千人。孙策好友周瑜在其从父丹阳太守周尚支持下，率军及携带大批粮秣来历阳迎接孙策，实力大增。孙策英勇善战，又知人善任，治军严明，深得民众拥护，遂率军进攻横江、当利，首战克捷，乘胜渡长江南下，军锋所向，无往不胜。于是，孙策首先集中兵力，攻取扬州刺史刘繇屯积粮秣和军械的牛渚山，尽得邸阁粮谷、战具。当时彭城相薛礼、下邳相笮融依附刘繇为盟主，薛礼据秣陵城，笮融屯兵县南。孙策首先攻打笮融，笮融出兵交战，斩首五百余级，笮融即闭门不敢动。转而渡江攻打彭城国相薛礼驻守的秣陵城，薛礼突围逃走。随即挥师进击刘繇部将驻守的梅陵、湖孰、江乘，而樊能、于麋等复合众袭夺牛渚屯。孙策闻之，还攻破樊能等，获男女万余人。复南下攻打融，为流矢所中而伤股，不能乘马，因自舆退还牛渚营。为了引笮融出城，孙策命士兵放出流言说他已重伤而死，笮融听后遣将于兹攻击孙策军，孙策遣步骑数百挑战，设伏兵于后，于兹出击时，还未交战便伪逃，于兹追入伏兵中，中伏大败，孙策斩首千余级。孙策后到笮融营下，令左右大呼说：“孙郎竟云何!”于兹于是惊怖夜遁。笮融闻孙策尚在，便深沟高垒，缮治守备，孙策以笮融所屯地势险固，故舍弃而去，后攻破刘繇别将于海陵，转攻湖孰、江乘，二城皆破先后攻克并歼灭了刘繇布防在曲阿外围的守军，迫使刘繇率兵出城决战。孙策趁势猛攻，刘繇大败，逃往丹徒。

　　当孙策进军至刘繇城下时，这时太史慈自东莱来省繇而来，其部下皆劝刘繇以太史慈为大将对抗孙策，但是刘繇却因许子将之言，而不敢重用。及后遗太史慈侦察城外，却碰上了孙策，孙策则带着三十骑人，当中黄盖、韩当皆在。太史慈知道为首一人是孙策，于是单骑而上，正与孙策相对，孙策刺太史慈马，而揽得太史慈背上短戟，同时太史慈亦得孙策兜鍪。这时两方军队各自前来，于是二人各自回去。不久刘繇与孙策相战，但战败，于是弃军遁逃，诸郡守皆弃城而走，城尽归孙策所有。孙策进入曲阿，劳赐将士，发恩布令，告谕诸县：“其刘繇、笮融等故乡部曲来降首者，一无所问;乐从军者，一身行，复除门户;不乐者不强。”一日之间，四面云集，得见兵二万余人，马千余匹，从此威震江东。