国民革命军新编第三十八师前身为财政部所辖之盐务总局缉私总队(后改为税警总团)，隶属中华民国国民革命军第六十六军，在1938年3月成立，由孙立人担任总队长于贵州都匀整训。兵源则是从淞沪会战后，未被黄杰军部吸收的原旧税警总团伤愈兵组成，武装由财政部拨发。

　　最初编制号称3个团(实际编制人数不足)，其后逐步发展到五个步兵团，一个学生团，一个特别任务队组成，人数之多，再加之孙立人当时与齐学启等团副们的演练，使戴笠希望将其纳入军统运用。孙立人总团长去重庆受训时，在军参谋总长何应钦的调协下，其麾下三团分属给戴笠，余下再重组成第一一二团、第一一三团、第一一四团，共三个团，正式改名为国民革命军新编三十八师，直属于第六十六军。

　　1942年3月，第六十六军参加与第一次滇缅战役。在腊戍、曼德勒地区，新编三十八师驰援仁安羌，救出英军、记者、传教士等7,500余人及驮马1,000余匹于日本军重围中，史称“仁安羌大捷”。此战后，新编三十八师退入印度蓝姆迦整训，而后改隶国民革命军新编第一军。